少年得意(??)，頗(??)具學(xué)識(shí)的狀元書生高升（鄭少秋 飾）得到了雍正皇帝的賞識(shí)，最后被任命為弘歷，也(??)就是后來的乾(??)隆皇帝的陪讀。在紫禁城，高升一待就是二十多年(nián )。他不僅是皇帝的伴(??)讀，還為乾隆皇帝解決(jué )了大大小小的事情(??)，但乾隆妒高升才學(xué)突出，因此(??)高升沒有一官一職(?)，倒也活的自在。新入(rù )宮的小宮(??)女如意（楊怡 飾）頗得皇帝喜歡，但(dàn )礙于如意卑(bēi )微的身份和皇(??)后的威嚴(yán)，一直未能得手。而這時(shí)，如意(yì )卻惹上了莫須有的罪名，最后(hòu )遺失(??)在了宮(gōng )外，不知去向?！　∏∶呱分鹑缫獾?de )下(xià )來，高升借機(jī)(jī )感受外面的(??)大千世界，來(lái )到了揚(yáng)州城。在這里找到了如意的下落，結(jié)識(shí)(shí )了俠妓，萬花樓的老板蘇三（鄧萃雯 飾）。二人從互看對(duì)方不(bú )順眼(??)到后來心心相惜，可事情不可能(?)一帆風(fēng)順…………